【分類】 取締役・監査役
【質問】 取締役の構成等について留意しなければならないことはありますか。
【回答】

会社法では、取締役の員数は1人以上、取締役会を設置する場合には3名以上と定められています。(会社法第39条第1項)

会社法第331条で規定されている不適格者を除けば、基本的に株主総会の承認、本人の就任承諾を得れば取締役に就任できます。

株式上場審査上は、もう少し整備が必要です。以下は、絶対的な制約ではありませんが、基本的検討事項です。

  • 名目上の取締役の排除
  • 同族役員が取締役総数の半分以下
  • 常勤取締役が取締役の半数以上(委員会設置会社や執行役員制度を導入し、経営・業務執行を分離している場合を除く)
  • 組織区分毎の取締役のバランス(例えば管理担当役員が不在など)
  • 会社法上の規定数より多めの選任(株式上場後は、株主総会を簡単に開催できないため)
  • ジャスダック上場の場合は、情報開示担当役員の届出が義務付けられています。会社の財務数値に詳しい管理部門担当役員やIR担当の取締役が適任です。

これらの主旨は、取締役が法令に則って株主の負託を十分にこなし、その取締役で構成する取締役の運営が公正かつ透明に行われることを担保することです。また、審査過程で、役員の就任・退任経緯や反社会的勢力に関係がないか等が確認されます。