コンプライアンス体制の概要と詳細

2.コンプライアンス体制

コンプライアンスとは、「法令遵守」及び「企業倫理」のことであり、コンプライアンス経営とは、企業が経営活動を行う上で法令や社会倫理に則った経営を行うことを指します。
企業として法令遵守は当然のことでありますが、上場企業は社会の公器として、また、様々な関係者(ステークホルダー)への影響が大きいことから、より一層の厳守が求められております。

株式上場審査では、「法令違反を犯していないこと」という大原則があり、過去の法令違反の有無及び改善状況について確認されます。
また、コンプライアンス違反発生の防止の観点から体制整備状況、運用状況についても慎重に確認されますので、早急な体制作りが必要となります。

違反事例に関しては、発生の経緯、内容、改善状況を踏まえて慎重に判断されますが、重大な違反や改善不備の場合は、上場可否判断、上場申請時期等にも影響がありますので、上場準備着手の段階で主幹事証券や監査法人に説明を行う必要があります。

1.コンプライアンスに係る審査内容

株式上場審査において、コンプライアンスに係る審査の内容は、概ね以下のものとなります。なお、関係会社においても同様に審査が行われます。

  • 主要事業に係る法令の有無、規制事項の内容
  • 事業の継続に不可欠な許認可の取得状況、適合(遵守)状況
  • 違反等の有無
  • コンプライアンスに関するチェック体制の整備状況
  • コンプライアンスに関する研修・教育における啓蒙状況

この他に、会社法、金融商品取引法、労働基準法、税法等の一般的法令についても遵守状況の確認審査がなされます。

2.上場審査において求められる書類等
  • I の部(事業リスク)→業法の内容、許認可等(更新要件、取消事由)の記載確認
  • II の部(法規制・行政指導の概要、許認可の状況、コンプライアンス体制、税務調査、法令違反等の状況)
  • 主要な事業活動の前提となる事項について(上場申請時に提出)
3.主な法令と審査項目
法令名 関連業種 主な審査項目
建設業法 建設工事会社
  • 工事を行うに必要な建設業許可(一般・特定)の取得状況(更新要件、取消要件)
  • 資格者数の充足
宅建業法 不動産取引会社
  • 宅建業免許の取得状況(更新要件、取消要件)
  • 資格者数の充足
食品衛生法 食品製造業
外食チェーン等
  • 食品製造業許可の取得状況、保健所への届出
  • 食品事故の発生の有無
古物販売法 リサイクル業
  • 古物販売業者の許可の取得状況
貸金業法 貸金業、金融業
  • 貸金業免許等の取得状況(出資法、利息制限法の利率遵守)
薬事法 バイオ関連事業
化粧品販売会社
  • 医薬品製造販売業許可の取得状況
  • 医療行為への抵触の有無
  • 製商品の効能に関する表示内容
特定商取引法 訪問販売・ネット販売
  • クーリングオフ条項の遵守状況
  • Webサイト等での表示義務
派遣業法 人材派遣業・人材紹介業
  • 派遣業許可等の取得状況
  • 財務要件等の遵守状況
風営法 深夜営業の飲食業
  • 深夜営業の届出
下請法 下請業者を利用する事業
  • 親事業者としての義務・禁止事項の遵守確認
会社法 全業種
  • 法令事項の遵守状況(特に、登記事項、増資手続、株主総会招集手続)
  • 内容の習熟度、上場後の対応の十分性
金融商品取引法 全業種
  • 法令事項の遵守状況(増資手続)
  • 内容の習熟度、上場後の対応の十分性
労働基準法 全業種
  • 36協定、その他重要な労働契約の締結状況
  • 残業、休日出勤の管理状況、法令違反の有無
  • パート・アルバイトの社会保険加入状況
税法 全業種
  • 税務調査の内容、重加算税の有無
(注)法令名は一般的呼称で記載しております。

また、自社のコンプライアンス体制整備とともに、「反社会的勢力との取引の排除」が重要要件として求められております。

1.審査内容
  • 反社会的勢力との取引防止に対する体制(社内手続)の整備状況
  • 調査状況(具体的な資料による確認)
  • 各種契約書等への反映
  • 研修教育、社外研修会への参加状況
  • 社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会(「特防連」)特殊暴力防止対策連合会への加入有無
2.調査対象
  • 株主、役員(配偶者、直系血族二親等)、従業員、取引先(特に仕入、外注、販売先)等
3.上場審査において求められる書類等
  • 反社会的勢力との取引防止体制説明資料(審査時に具体的資料でヒアリング)
  • 上場申請のための事前資料(暴力団等反社会的勢力との関係について調査した内容)(推薦証券会社の事前説明時)
  • 反社会的勢力との関係がないことを示す確認書(上場申請時に提出)