資本政策の概要と詳細

1.資本政策の検討

資本政策とは、現在の株主構成から株式上場後を見据えて、最適な資本構成に変えていくための具体的実施事項のシミュレーションをいいます。会社の事業計画をベースに取引所の上場基準の充足、株式の安定化や資金調達、出資可能金額、役員・従業員へのインセンティブの付与等を総合的に勘案して実施内容を決定していきます。

企業のオーナーにとって株式上場における基本方針に係る事項であること、また、上場直前2期間については、取引所の規制(開示・継続保有)もあり、慎重な検討が必要です。

資本政策立案のポイント
・市場の形式基準の条件充足

株式上場にあたって、各市場毎に定められている上場基準を充足する必要があり、資本政策立案においても、株主数や株式数、時価総額等を勘案して検討する必要があります。各市場の株式上場基準(外部リンク)をご確認ください。

・経営権の確保

株式上場を行うことは、不特定多数の投資家の出資を受け入れることになります。また、時間の経過とともに、創業者(オーナー)の比率は減少することになります。

投資家に評価・支持される経営を行い、株式の安定化を図ることは当然でありますが、上場直後に、企業経営が不安定であることは、投資家にとっても不安要素ともなりますので、上場時にオーナーや安定株主の持株比率をどのくらい確保しておくべきか検討する必要もあります。

また、株式の流動性の確保や多くの投資家の売買できる水準での株価形成も要請されており、慎重に決定する必要があります。

会社の重要事項を決定する株主総会での特別決議を可決するための必要な議決権数は、総議決権の3分の2以上となります。

・役員や従業員へのインセンティブの付与

役員や従業員へのインセンティブの付与の手段として、ストックオプション制度が広く利用されております。
未上場の段階で行使価格の決められたストックオプションを付与し、株式上場後、株価が行使価格を上回っていた場合に、権利行使(行使価格での払込み)を行い、取得した株式を市場で売却し、キャピタルゲインを得ることができます。
課税関係や会計処理についても事前に確認が必要です。

資本政策立案の具体的手続
・利益計画の立案

資本政策の立案において、その前提となる利益計画の立案が重要となります。
株式上場期までの期間で損益計画(当期純利益ベース)を立案する必要があります。
立案時点で想定しうる様々な要因を反映させ、達成可能性の高い利益計画を立案する必要があります。
利益計画を立案することで、類似会社との売上高及び利益水準、時価総額の比較することで、適正な発行済株式総数、株価水準等を想定することが可能となります。

一方で、前提となる利益計画の達成可能性が低いと、後々の実際の資本政策(発行株式数、実施価格)と大きく相違してしまう可能性が高くなりますので、達成可能性の十分な検討が必要です。

・具体的実施策のシミュレーションによる検討

株式の安定化や資金調達、出資可能金額、役員・従業員へのインセンティブの付与等を総合的に勘案して実施内容を決定していきます。

基本的な考え方として、経営権の確保を重視して、経営者(オーナー)等の対応を図り、その後利益計画の進捗を確認しながら、外部株主(取引先、VC等)の資金導入を図ります。
取引所の上場基準は、最終段階での上場時公募や売出において、充足することになります。

具体的な実施内容としては、株主割当増資、第三者割当増資、株式移動(譲渡、譲受)、新株予約権付与、株式分割等があります。

未上場株式の株価算定
・株価算定方式

未上場株式の株価算定には、一般的に下記の算定方法が用いられております。
上場審査において株価算定書の提出を求められますので、実施にあたっては、主幹事証券会社、監査法人、税理士等の指導を受ける必要があります。

純資産方式
(純資産額を発行済株式数で除した価格)
国税庁方式
類似業種比準方式(国税庁の発表する類似業種の利益、純資産、配当の3要素を比較して算定した価格)
DCF方式
(将来の利益計画を基に算定期間に獲得できるキャッシュフロー予想総額を現在株式数で割り戻した価格)
・株価算定にあたっての留意事項

上場審査の過程においては、算定価格の合理性や算定方法の継続性等の確認が株価算定書の提出を受けた上で確認されますので、十分な対応が必要です。
また、決算数値を基に算定している場合は、基本的に同一期中においては、同一価格で行う必要があります。

その他検討事項
・大会社となる場合

資金調達を行った場合、一般的に調達総額の2分の1を資本金と資本準備金に振り替えておりますが(会社法第445条第1項〜第3項)、資本金が5億円超となった場合は、会社法上の大会社に該当することとなります(会社法第2条第1項イ)

この場合は、会計監査人の設置(株主総会承認事項)、3名以上の監査役の選任(うち社外監査役を過半数選任)、常勤監査役及びの監査役会の設置、内部統制制度の導入等と会社法上の多くの要件が付加されますので、十分な理解の上で実施する必要があります。

・証券取引法の募集となる場合(金融証券取引法第2条第3項)

50名以上の者に対して割当を行う場合は、証券取引法の「募集行為」に該当します。
その場合は、内閣総理大臣(実質的には財務局に提出)に有価証券届出書を提出する必要があります(金融証券取引法第5条)
有価証券届出書には、2期間の監査証明を付する必要があり、上場予定会社にあっては、実質的には困難であることになりますので、割当者総数について注意する必要があります。

・株主属性の確認

昨今の上場審査においては、「反社会的勢力」の排除について、多くの審査項目が設けられております。
その中で株主に対する属性の確認を求めております。
したがって、株式の割当にあたっては、反社会的勢力への該当の有無のチェックを必ず行う必要があります。